公司內部意思形成之欠缺或瑕疵對公司外部行為效力之影響：兼論董事（長）與經理人之代表權與代理權

公司非有自然人之代表或代理無法對外為法律行為，而自然人對外為代表或代理時，需公司內部先形成意思，該意思之形成或由股東會為之、或由董事會為之，或經股東會或董事會授權後為之；又或者基於代表人或代理人與公司間之委任關係而具有之概括代表或代理權限而可自行為之。公司內部意思形成之過程可能發生瑕疵，此際該瑕疵若導致股東會或董事會之決議不成立、無效或撤銷時，是否將連帶影響公司對外法律行為之效力，其與代表人或代理人對外權限之限制間有何關連，一直困擾學術界與實務界。我國實務見解多採「連動說」，亦即，當公司內部程序有瑕疵以致於該決議不成立、無效或被撤銷時，對外之法律行為通常亦為無效，此種見解不利於交易安全，蓋交易... View More